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Pas d’exonération en cas de cession de clientèle en deux temps !

L’exonération des plus-values réalisées lors de la cession d’une clientèle par un professionnel libéral suppose, notamment, un transfert complet des éléments essentiels de l’activité.
Cour administrative d’appel de Lyon, 28 mai 2019, n° 17LY02682 

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Les plus-values réalisées lors de la cession d’une branche complète d’activité peuvent, sous certaines conditions, être exonérées, en tout ou partie, lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 €.

Précision :l’exonération est totale si la valeur des éléments transmis est inférieure à 300 000 €. Elle est partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.

Pour cela, l’activité cédée doit notamment faire l’objet d’une exploitation autonome et suppose un transfert complet de ses éléments essentiels.

Ainsi, dans une affaire récente, un chirurgien digestif avait cédé sa clientèle et les parts qu’il détenait dans une société civile de moyens (SCM) à une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl). Il avait estimé pouvoir bénéficier de l’exonération sur la plus-value réalisée lors de cette vente. Toutefois, à l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale avait remis en cause cette exonération au motif que le chirurgien n’avait pas cédé une branche complète d’activité. Ce que vient de confirmer la cour administrative d’appel de Lyon.

En l’espèce, la vente n’avait porté, dans un premier temps, que sur la moitié de la clientèle, la cession de la seconde moitié et le transfert définitif des parts de la SCM étant intervenue à l’issue d’une période d’exercice en commun de l’activité avec l’acquéreur. Une période qui s’était étalée sur plus de 2 années au cours desquelles le chirurgien avait continué à exercer son activité.

Selon les juges, lors de la cession, le chirurgien n’avait donc pas opéré un transfert complet des éléments essentiels de son activité. En conséquence, il ne pouvait pas bénéficier de l’exonération.